“借壳上市”和“买壳上市”都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，是私人公司通过把资金注入某个“壳”公司，借助其上市资格成功上市的手段。那么两者的具体区别在哪里？两者又有何相同之处呢？

广东国龙律师事务所的杨柏华律师做出了解答：

(相关资料图)

“借壳上市”和“买壳上市”都是公司采取的一种间接上市的手段，其中“壳”公司壳资源的选择最为关键。两者仅一字之差，性质也都是对资源的重新配置，但仍主要存在以下几点异同，供您阅读。

“买壳上市”又称“借壳上市”或“逆向收购”，是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。借壳上市是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。

一、“借壳上市”和“买壳上市”的相同点

1、目的相同

借壳上市和买壳上市都是一种通过资本运作达到对上市公司的实际控制，对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，最终目的都是为了实现间接上市。

2、关联交易要求相同

借壳上市和买壳上市一般都涉及大宗关联交易。为保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。

3、“壳”的选择条件相同

一般来说，可选择的“壳”资源须具备这些条件：所处行业大多为夕阳行业，主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损;公司股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。也就是常说的，选择“壳资源”一定要选择“小净空”的。

“小”是上市公司规模小，总股本不超过5亿为佳，收购资金不会太多;

“净”是亏损、欠款、官司多少，明明白白好算账的;

“空”指主营业务停止，或者很少经营的空壳企业，便于审批。

杨柏华律师：广东国龙律师事务所主任律师，广州仲裁委员会仲裁员，1998年毕业于中南财经政法大学经济法系，任广东省律事协会民事法律专业委员会主任、佛山市律师协会民事法律专业委员会主任、佛山市禅城区人民政府法律顾问。

杨柏华律师补充：

二、“借壳上市”和“买壳上市”的不同点

1、是否获得对上市公司的控制权不同

借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权；

买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权。

2、取得控制权的方式不同

借壳上市的企业一般需要通过资产置换的方式取得上市公司的控制权，由“壳”公司向资产出让方支付收购款；

买壳上市的企业一般是由收购方出资收购一家上市公司的控制权，由收购方向股权出让方支付资金。

3、资本运作手段方式不同

借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司市实现借壳上市。

买壳上市可分为“买壳--借壳”两步：先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。

以上就是关于公司“借壳上市”和“买壳上市”的三大异同之处。在实务中，民营企业通常会选择买壳来上市，母公司会借用子公司的上市资格达到上市目的。两者都是公司上市的有效手段，通过反收购淘汰落后企业，助力有希望的企业上市。

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